当晚，黑旗军派出骑兵，在当地天地会的引导下，绕到西面，摸小道爬上鼎湖山、羚羊岭，突袭清军炮台。清军措手不及，瞬间惊溃。

本来，清军在鼎湖山、羚羊岭东面山脚下，建有一道防线，设有壕沟、鹿角等防御设施。

黑旗军从西面偷袭山上的清军，山上的清军向东面山脚下逃，期望与山下的同袍合军一处。

不曾想，另有黑旗军大队人马向山脚处的清军杀去。山上的清军溃败，扰乱了山下清军的军心。他们胆战心惊，毫无斗志，只顾得逃命，哪还想着抗击？

鼎湖山位于西江北岸，离肇庆城较近，清军偏多。这波溃军向肇庆城方向急撤，黑旗军紧追不舍，趁着月色砍杀清军。

清军败兵好不容易逃到城下，城内守军却拒不开门：万一混进了黑旗军，肇庆城就保不住了！

清军败兵走投无路，有些人干脆坐地上不逃了，坐等被杀、被俘。黑旗军追了过来，城头的清军也不敢开炮，一来害怕误杀同袍，二来害怕激怒黑旗军。

清军丑态毕露，简直令人难以置信。不过，这并非笔者臆想。历史上，金田起义刚爆发时，清军的丑态比这严重多了，很多“壮举”可谓前无古人、后无来者。

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譬如：三千清军被五个太平军追着打；清军败兵体质虚弱，跑累后不愿再跑，伸着脖子等太平军杀；太平军被清军包围，物资紧缺，清军高价售卖食盐、火药给太平军……

这一晚，黑旗军大胜，顺利占领鼎湖山、羚羊岭两座天险。

要攻肇庆，就必须牢牢占据鼎湖山、羚羊岭两座天险，挡住穆特恩的追兵。

清军广东水师疲弱，最精锐的红单船武装在沥滘水道损失惨重。没有水师优势，清军只能走陆路，沿西江北岸、南岸追击。

黑旗军占据鼎湖山、羚羊岭，就能凭此天险，阻击穆特恩的清军。

除此之外，黑旗军水营控制了西江制江权，装备了先进的洋炮，火力凶猛，士气高涨。遇有战事，水营可以巡游西江，居中策应鼎湖山、羚羊岭守军。

杨烜敢于强攻肇庆，原因尽在于此。

不过，黑旗军只有两千人马，兵力偏少。这两千兵马要守卫鼎湖山、羚羊岭两处天险，要阻击穆特恩的追兵，还要分兵进攻肇庆，兵力还是很单薄的。

杨烜留参谋长冯可钦守卫鼎湖山、羚羊岭，自己率主力进攻肇庆。

鼎湖山、羚羊