公元212年（建安十七年）六月,在陇上重新拥兵自重、割据一方的马超和躲藏蓝田的梁兴余部取得了联系，他命令梁兴率兵在蓝田起事，而自己与百顷氐王、兴国氐王合兵向东进攻,两面策应一同攻取长安，诛杀夏侯渊。

作为夏侯渊副将的张郃敏感的察觉到了长安附近将会有军事上的变动，于是他提醒夏侯渊说：“将军，末将认为马超在控制了陇上之后不可能毫无动作，他们很有可能会在近期采取相应的军事动作,我想他们很有可能会打长安乃至夺回三辅的主意。”

对此夏侯渊投以冷笑：“你让他们来个试试,上次老子在冀县被马超那个狗崽子侥幸打败了,如果他现在敢打长安的主意,老子就彻底把他们给灭了！”

通过长时间的相处张郃与夏侯渊之间早已意气相投,张郃十分欣赏夏侯渊的率直和果敢,而夏侯渊对张郃事事谨慎、有勇有谋也非常认可，两人虽然名为上下级,但私交甚厚，就好像是曹仁与牛金一样。

但也正是因为张郃对夏侯渊的了解,他才会劝其要理智对待这件事情：

“丞相命将军回防长安,目的正是为了暂时不对马超所占据的陇上发起攻击，而是应该稳定三辅之地，现在我料想马超如果想要攻打长安的话，就必然会先行与之前被打散的关中将领取得联系，那样一来他们便可里应外合,现在趁着马超还没有完全做好准备，我们应该做的是彻底将三辅之地可能存在的威胁全部清除。”

夏侯渊认为张郃说的有道理,于是秘密明察暗访各地有没有零星的军事势力存在,后探马回报有一大队人马约计五千余人,正盘踞在蓝田周边意图不明。ωωw.Ｂǐqυgétν.net

除此之外张郃还察觉到了另一种可能性，那就是马超既然已经和张鲁结成了不成文的战略同盟，那么马超是不是有派遣一支人马自汉中借道，从南方迂回闪击长安的可能性。

于是张郃建议夏侯渊亲领主力人马围剿蓝田的梁兴所部，而自己则率领一支起兵绕道蓝田的后方，以防马超和张鲁的联军突然出现。

同年七月，自以为时机成熟的梁兴率军企图袭扰长安周边，让他没有想到的是当他的人马刚刚抵达杜县的时候，张郃突然率军出现把杜县围成了铁桶一般，梁兴没想到张郃早有埋伏，于是在张郃完成彻底包围之前派出传令兵紧急向隐藏在秦岭一带的马岱求援。

一切果如张郃所料的那样，马岱得知梁兴被围之后迅速率领西凉铁骑前去驰援，结果在蓝田以南三百里处遭到