公元211年（建安十六年）九月,曹操一举击溃了以马超韩遂为首的关中诸军，大大削弱了他们的实力，使得马超等人四散而逃,再也没有足够的实力对曹操形成威胁。ωωw.Ｂǐqυgétν.net

在渭南之战结束后不久，曹操打算一鼓作气依次歼灭逃亡各地的关中流亡势力，为此他与夏侯渊分兵两路，由夏侯渊沿长安一路西进，直达隃糜、汧氐,一路所向披靡。而曹操率领的主力人马也十分顺利的经过了北地、新平,与夏侯渊、徐晃的人马对安定的杨秋形成了包围之势,杨秋势单力薄,无奈之下只好献城投降。

曹操收降了杨秋之后恢复了其原来的爵位,继续留在当地安抚民心。

本来曹操打算进一步向西进攻,但是考虑到自己离开邺城的时间太长了，他担心后方会再度出什么乱子,且刚刚经过了一场大战，将士们已经十分疲惫,自己平定关中之地的目的基本又已经达到,于是便决定班师。对此贾诩和司马懿表示赞同，可是司马懿认为虽然已经收复了关中的杨秋，但是梁兴、马超等辈仍然盘踞躲藏在雍凉，必须要派一员上将镇守此地。

这一点曹操也预料到了，于是他派遣夏侯渊镇守长安,并留下了张郃与徐晃为辅。

同年十二月，在完成了相应的后续工作之后,曹操正式率领大军东返邺城。

关中地区的这场大战影响十分巨大,尤其是震动了整个巴蜀和关中。

盘踞在汉中的张鲁从前来投奔的程银和候选处得知曹操已经有打算进攻自己的想法,成日里惴惴不安，为此他与已经逃至上邽的马超取得联系，暗地里给予兵马和粮草的支持，以求他么能够在关中帮助自己多多牵制曹操，从而使自己获得足够的安全。

而远在成都的刘璋得知了关中之战曹操大胜的消息后也震惊万分，他担心连骁勇善战的西凉军都不是曹操的对手，那么曹操进取汉中必然是唾手可得。汉中是益州北面的门户，一旦被曹操占领之后，那么接下来就会威胁到自己与父亲刘焉统治多年的巴蜀之地。

此时作为益州别驾的张松早在赤壁之战时就已经和刘备取得了战略合作关系，他认为刘备在这么短的时间内就夺得了荆州南部大部分的领土，没有辜负自己的期望。

而眼下他认为这是个引刘备入川的绝好机会，于是他趁机向刘璋进言说：

“您和先主公是外来的**势力，益州当地的百姓并没有全部归附与您，现在庞羲和李异等老将自命功高而素怀有异心，他二人现在名义