建安十三年九月,刘琮下令将襄阳城门向曹军大开，自己携荆州众文武亲自在城门口迎接，正式向曹操投降。然而曹操早在进襄阳城之前便下达了张郃军队全面向樊城进攻的命令。

当伪装成荆州兵的张郃率军抵达离樊城仅有十五里之处的近郊时,身经百战的张郃感觉到气氛似乎不太寻常,就在他下令骑兵迅速后撤时突然遭到了张飞率领的伏兵袭击，张郃军虽然骁勇善战，但是毕竟在毫无防备的情况下难以抵挡,于是纷纷向后撤退。

与此同时,赵云所率领的后队人马出现在了张郃的后方阻挡了其退路,张郃身先士卒亲自举枪迎战赵云,两人在马上你来我往数十个回合仍旧不分胜负,最后张郃在损失大半的情况下勉强跳出了赵云和张飞的包围圈，仓皇撤回邓县。

根据诸葛亮的安排,于樊城北郊成功伏击了张郃的张飞和赵云,在大胜之后返回樊城复命,当他们回到樊城时发现城中的士卒和官员都在忙里忙外,从孙乾的口中他们得知了刘备已经下令撤离樊城前往江陵，这让张飞十分不解。

快步赶到议事厅后，张飞不顾赵云的阻拦质问刘备和诸葛亮:

“主公、军师,我们刚刚在城外重创了张郃，现在士气正盛，樊城在我们数年的经营之下城防坚固,易守难攻，为何要撤退啊。”

诸葛亮解释说：“我们之所以会胜张郃,是因为有情报在前,所以我们早有准备令张郃措手不及,若是当面锣对面鼓的与之交战恐怕速胜就很难了,更何况刘琮方才遣宋忠前来告知主公他已向曹操投降，曹操的大军很快便会大举涌入，樊城就算再坚固也是孤城一座，与其坐等曹操包围不如主动撤退为好。”

听了诸葛亮的解释令张飞无从辩驳，刘备从签筒之中抽出了军令上前递给了张飞：

“翼德，眼下情势复杂，当初我不听军师之言提早撤出樊城致使现在陷入被动的境地，你和我都应该吸取教训，以军师的话马首是瞻，不然我们很难挺过这一关。”

历来对刘备最为衷心的张飞听从了刘备苦口婆心的劝说，双手接过将令后对诸葛亮深深的躬身致歉：“末将方才无礼还请军师莫怪，今后军师凡有任何差遣，翼德无不从命！”

诸葛亮上前伸手轻轻抬起了张飞的双臂：

“还请翼德、子龙两位将军率领城中的骑兵殿后，主公领亲兵先行。”

刘备婉拒了诸葛亮的提议：

“城中百姓得知曹操即将来到樊城后，都表示愿意和我们一起撤离，既然他们