吴城镇地处赣江、修水与鄱阳湖交汇处，赣西的物资多经过赣江输入鄱阳湖，再经湖口输入长江，地理位置非常重要。

左七军在吴城镇设有防御工事，平时有五百人驻守，设卡收税。

五千清军进攻吴城镇，事出突然，守军猝不及防。面对黑压压的敌军，他们只能一边飞书向南康府救援，一边硬着头皮应战。

清军总兵吴锡光自恃人多，多路齐进，使用炮火猛轰吴城镇。

左七军守军人少不敌。东岸守军率先不支，自毁营垒，乘小船渡过赣江，与西岸守军合兵一处。

吴城镇地势平坦，无险可守。守军所筑营垒简陋，挡不住清军的炮火，只守了一天，就抵挡不住，向建昌方向撤退。

清军早就对繁华富庶的吴城镇垂涎已久，无心追击败军，立马开始大肆抢劫。马锡元、音德布不能禁止，也无力约束部下追击太平军败军。

进攻建昌的清军为陈孚恩的团勇。陈孚恩时年五十二岁，拔贡出身，却精明强干，道光年间便出任军机大臣、刑部尚书。

陈孚恩所练的团勇，虽然比不过曾国藩的湘军，但比起江西绿营等正规军，还要凶悍不少。

绿营、八旗攻占吴城镇，大发横财，团勇十分眼红，也希望攻入建昌城，好抢劫发财。

建昌城内只有五百守军，加上吴城镇的败兵，合计近千人，人数少于团勇。好在守军有城墙可作倚恃，周围民兵营、民兵连亦被动员起来，四处袭扰团勇。

按照清军计划，吴城镇方向的清军主力一旦得手，就要分兵支援建昌。

但清军主力正在大肆抢劫，哪还顾不上建昌的友军。陈孚恩大骂吴锡光、音德布，却也无可奈何。

清军绿营、八旗、团勇等部队互不隶属、败不相救，已成为一项顽疾，屡屡误事。即便是总督、巡抚、钦差大臣，也难以革除这一弊端。

清军争相抢劫，在吴城镇抢完还不满足，又在吴城镇附近的芦潭镇抢劫，耽搁了一天时间。

抢劫之后，志得意满的清军才开始沿修水向建昌进军。

这一耽搁不要紧，吴捷调来各路援军，必欲全歼清军而后快。